Dans le cadre d’une stratégie entrepreneuriale, la diligence raisonnable agit comme une prophylaxie contre la nature inconstante des alliances commerciales, très en ligne avec le principe de la recherche d’une marge de sécurité comme exprimé dans le classique « Value investing » (l’investissement axé sur la valeur) écrit par Seth Klarman. Une analyse approfondie est nécessaire pour identifier et atténuer les risques inhérents aux partenariats. L’allégorie du « scorpion et de la grenouille » en est un bon exemple, car elle nous enseigne que la nature des parties impliquées prédit souvent l’issue de leurs interactions. Comme l’a succinctement dit Charlie Munger « Montrez-moi l’incitatif et je vous montrerai le résultat ». Dans cette fable, la grenouille est consciente de la nature dangereuse du scorpion, mais elle se laisse convaincre par l’incitation d’un avantage mutuel perçu, avant d’être confrontée à l’inévitable trahison.

Cette leçon s’applique à la conclusion abrupte de la collaboration entre Heinz et McDonald’s. McDonald’s a reconnu que la structure incitative pour Heinz avait changé avec la nomination d’un PDG issu d’un concurrent direct, et a coupé les ponts, en raison du résultat négatif potentiel basé sur le nouvel alignement incitatif.

Lors de l’élaboration d’un processus de diligence raisonnable, il est crucial de découvrir non seulement l’état actuel des finances, de la situation juridique ou de l’efficacité opérationnelle d’un partenaire potentiel, mais aussi de comprendre les structures d’incitation qui régissent leurs stratégies et leurs comportements. Cette perspective éclairera souvent les résultats probables du partenariat.

La diligence raisonnable juridique doit aller plus loin que la surface pour prévoir comment les cadres juridiques pourraient façonner les décisions d’un partenaire. La diligence raisonnable culturelle et éthique est également impérative ; elle révèle souvent les incitations intrinsèques qui peuvent mener au succès ou au conflit dans un partenariat.

La diligence raisonnable opérationnelle et stratégique devrait évaluer si le modèle d’affaires et les objectifs à long terme du partenaire sont conçus pour encourager les résultats qui sont alignés sur les objectifs de l’entreprise. Dans le domaine de la propriété intellectuelle et de la cybersécurité, il est important d’évaluer si l’approche du partenaire encourage une protection et une innovation robustes, en adéquation avec les besoins de l’entreprise en matière de sécurité et d’avantage concurrentiel.

La vérification des références ne se limite pas à la procédure ; elle est un élément essentiel du processus de diligence raisonnable qui peut fournir des renseignements essentiels sur le comportement passé des partenaires potentiels axé sur les incitatifs.

S’inspirant de la sagesse de Munger, les entrepreneurs devraient aborder la diligence raisonnable en vue de comprendre les incitatifs en jeu. Cette approche garantit que les partenariats choisis sont susceptibles de produire les résultats souhaités, offrant ainsi une marge de sécurité substantielle contre les incertitudes inhérentes aux collaborations commerciales. En s’associant à des partenaires dont les motivations (notamment morales, éthiques et culturelles) sont compatibles avec leurs objectifs stratégiques, les entrepreneurs peuvent protéger leurs entreprises des risques liés aux alliances/partenariats.

Prenons l’exemple hypothétique d’une startup technologique (que nous appellerons « Startup »), spécialisée dans les solutions de cybersécurité, qui conclut un partenariat avec une entreprise technologique plus grande et bien établie (que nous appellerons « entreprise Tech »).

Contexte général

Startup, bien qu’innovante et techniquement capable, cherche un partenariat avec l’entreprise Tech pour étendre son marché et tirer parti de la base de clients et des ressources de l’entreprise Tech. L’entreprise Tech, quant à elle, cherche à améliorer son offre en matière de cybersécurité sans pour autant créer une solution à partir de zéro.

Diligence raisonnable initiale

Startup se concentre initialement sur l’évaluation de la santé financière et de la position du marché de l’entreprise Tech. Elle constate que l’entreprise Tech est financièrement stable et détient une part de marché importante. Toutefois, elle se rend compte de la nécessité d’approfondir la question, en tenant compte des enseignements de l’allégorie du « scorpion et de la grenouille », où les apparences au niveau de la surface peuvent être trompeuses.

Analyse de la structure des incitatifs

Startup enquête sur les partenariats passés de l’entreprise Tech et constate que l’entreprise Tech acquiert des entreprises plus petites pour leur technologie et réduit ensuite son soutien aux équipes et aux produits d’origine. Cela soulève un signal d’alarme sur l’engagement à long terme de l’entreprise Tech en matière de partenariats.

Diligence raisonnable juridique et culturelle

Une enquête plus approfondie sur les transactions juridiques de l’entreprise Tech révèle un historique d’acquisition agressive de propriété intellectuelle. Sur le plan culturel, Startup observe un décalage entre les valeurs de l’entreprise, entreprise Tech privilégiant souvent l’expansion rapide sur des considérations éthiques, contrastant l’engagement de Startup envers des pratiques commerciales éthiques.

Évaluation opérationnelle et stratégique

Startup évalue si le modèle d’entreprise de l’entreprise Tech correspond à son objectif de croissance à long terme et d’innovation dans le domaine de la cybersécurité. Elle découvre que la stratégie principale de l’entreprise Tech consiste à dominer le marché par le biais d’acquisitions plutôt que par la croissance organique et l’innovation, ce qui pourrait étouffer les aspirations de Startup en matière de développement.

Vérification des références et décision finale

La vérification des références des anciens partenaires de l’entreprise Tech corrobore les craintes concernant la tendance de l’entreprise Tech à absorber la technologie et à dissoudre les équipes d’origine. Startup, suivant les conseils de Charlie Munger sur les incitations qui prédisent les résultats, décide de ne pas conclure le partenariat. Elle conclut que si les avantages financiers immédiats et l’accès au marché sont attrayants, les risques à long terme et le désalignement des mesures incitatives et des valeurs constituent une menace importante pour sa mission principale et son intégrité.

Cet exemple démontre l’importance d’une diligence raisonnable approfondie, au-delà des seuls aspects financiers et juridiques. En comprenant les structures incitatives plus profondes et en s’alignant sur des partenaires qui partagent les mêmes valeurs éthiques, culturelles et stratégiques, Startup évite un partenariat potentiellement préjudiciable, incarnant ainsi le principe de la « marge de sécurité » dans les collaborations commerciales.